پذیره نویسی چیست و فرآیند آن چگونه است؟
21 ژانویه 2021 2021-01-16 8:07پذیره نویسی چیست و فرآیند آن چگونه است؟
پذیره نویسی چیست و فرآیند آن چگونه است؟
کسانی که با بازار سرمایه یا با مباحث حقوقی مالی سر و کار دارند، احتمالا به اصطلاح «پذیره نویسی» برخورد کردهاند. یکی از موارد مهم در این اصطلاح، تعهد و تسهیل تأمین مالی است. در واقع، این فرآیند، حضور اشخاصی که قصد سهامداری در شرکتها را دارند آسانتر کرده و به تأمین مالی بهتر و سریعتر شرکتها کمک زیادی میکند. در این مقاله از خوارزمی انواع روشهای مختلف برای پذیره نویسی را به شما توضیح میدهیم.
یک تعریف ساده از پذیره نویسی
پذیره نویسی در لغت به معنی «نوشتن و امضا کردن در پای سند و نوشته» است. در واقع، پذیرهنویسی به تعهد انجام کار یا تعهد امری که در آن نوشته و سند شرح داده شده، گفته میشود. همچنین پذیرهنویسی به معنی فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد نیز است.
نگاه به پذیره نویسی از دید حقوق تجارت
در حقوق تجارت و در مورد شرکتهای سهامی، پذیره نویسی عبارت است از:
تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از سهام شرکت
پذیره نویسی، عملی است که به واسطه آن شخصی تعهد میکند قسمتی از سرمایه شرکت را تقبل کند و در شرکت سهامی عام شریک شود. موسسان شرکت سهامی عام، قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم تأمین میکنند. طبق ماده ۳۸ قانون تجارت، شرکت سهامی عام، هنگامی تشکیل میگردد که کلیه سهام آن تأدیه شود. این بدان معنا است که تشکیل شرکت، زمانی امکان پذیر است که کل سرمایه چه از جانب موسسان و چه از طرف مردم تعهد شده باشد.
فرایند پذیره نویسی چگونه است؟
مؤسسان یک شرکت معمولا قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق مراجعه به عموم تامین میکنند. آنها این درخواست را از طریق اعلامیه پذیرهنویسی به سایر افراد اعلام میکنند. افراد دیگر هم در صورت علاقه به درخواست آنها پاسخ گفته و مقداری از سرمایه شرکت را تامین می کنند. این پاسخگویی افراد به مؤسسان را پذیره نویسی گویند که در واقع قبول پیشنهاد مؤسسان برای تامین قسمتی از سرمایه شرکت توسط دیگران است.
در صورتی که تمام اوراق در مدت زمان تعیین شده به فروش نرسد، نهاد واسط باید با انعقاد قرارداد با متعهد پذیرهنویسی، تمامی اوراق را به متعهد پذیرهنویسی بفروشد و از این طریق وجه مورد نیاز شرکت را تامین کند. متعهد پذیره نویسی شخصی است که خرید سهام پذیرهنویسی نشده را ظرف زمان مقرر تعهد و تضمین میکند.
این موضوع در رابطه با صندوقهای سرمایهگذاری نیز صدق میکند. چندی پیش دیدیم که دولت قبل از ایجاد امکان خرید و فروش برای واحدهای صندوق دارا یکم، اعلامیه پذیرهنویسی منتشر کرد. طی این اعلامیه اعلام شد که صندوقی خاص با این مشخصات قرار است در بورس فعالیت کند. با مشارکت مردم واحدهای این صندوق به فروش رفت و وجه مورد نیاز آن تامین شد. بعد از اتمام پذیرهنویسی صندوق فعالیت خود را در بورس آغاز کرد.
ساز و کار فراینده پذیره نویسی چگونه است؟
هنگامی که چند نفر قصد شروع فعالیتی بهخصوص در یک صنعت خاص داشته باشند، ابتدا باید میزان سرمایه مورد نیاز برای راهاندازی یک مجموعه را تخمین بزنند. بعد از بررسی سرمایه مورد نیاز در صورتی که سرمایه آنها برای احداث شرکت کافی نباشد، احتمالا به روشهای تامین مالی موجود روی بیاورند.
چگونه موسسین شرکت میتوانند از طریق پذیرهنویسی، اقدام به تامین مالی کنند؟
برای تاسیس یک شرکت سهامی عام، موسسین آن یک اظهارنامه تنظیم میکنند و آن را به اداره ثبت شرکتها ارسال میکنند. مواردی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت آن، تعداد سهام شرکت، مبلغ تعهد شده توسط موسسین و… همه و همه در این اظهارنامه ذکر میشود. بعد از کامل شدن اظهارنامه، طرح اساسنامه شرکت تهیه میشود. بعد از طرح اسانامه شرکتها معمولا طرح اعلامیه پذیره نویسی را تهیه میکنند. اعلامیه پذیره نویسی معمولا در روزنامه، سایت شرکت و یا در بانکی که تعهد سهام نزد آن انجام میشود، در اختیار عموم مردم قرار میگیرد.
نکتههایی در مورد تعداد و ویژگیهای پذیره نویسان
در شرکت سهامی عام باید یک هیئت مدیره متشکل از حداقل ۵ نفر از میان صاحبان سهم تشکیل شود. بنابراین تعداد پذیرهنویسان باید به حدی باشد که تعداد شرکا از پنج نفر کمتر نباشد. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده و ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد.
روشهای انجام پذیره نویسی
معمولا پذیرهنویسی به دو روش صورت میگیرد:
- تعهد پذیرهنویسی
- بهترین کوشش
تعهد پذیره نویسی چیست و چه مزیتهایی دارد؟
در تعهد پذیره نویسی اگر اوراق بهادار ظرف مهلت مقرر به فروش نرسند، شخص تعهد میکند که آن اوراق را بخرد. به شخصی که اوراق را میخرد، «متعهد» یا «کارگزار» میگویند. «متعهد پذیره نویس» (Underwriter) شخص سومی است که در صورت فروش نرفتن اوراق بهادار در مدت تعیین شده، خرید کل اوراق را بر عهده میگیرد. این شخص جدا از خریداران اوراق است.
اگر اوراق فروش نرود، نهاد واسط، قراردادی با متعهد پذیرهنویس منعقد میکند تا او اوراق باقیمانده را بخرد. در این فرآیند، کارگزار پذیرهنویس، پس از بررسی سهام شرکتهای متقاضی ورود به بازار بورس توسط کارشناسان خود، سهام را قیمتگذاری و ضمن معرفی شرکت برای عرضه اولیه، متعهد میشود که مابقی اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده است را خریداری کند. کارگزار باید با ارائه وثیقه و شواهد دیگر به سازمان بورس این اطمینان را ایجاد کرده باشد که میتواند به تعهدات پذیرهنویسی خود عمل کند.
مزیت روش تعهد پذیرهنویسی به روشهای رایج دیگر عرضه اولیه در بورس این است که میتواند مانع سفتهبازی و ایجاد قیمت کاذب شود. با بررسیهای کارشناسی و قیمتگذاری با کیفیت در این روش، سهام به قیمت واقعی خود نزدیکتر میشود و ریسک سرمایه گذاری روی سهام شرکتهای تازهوارد کاهش مییابد. برای اینکه اوراقی مطابق با این روش به فروش رود، لازم است ناشر درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره نویسی را ارائه دهد.
شرکت تأمین سرمایه به عنوان متعهد پذیرهنویسی و تامینکننده مالی فرآیند، وارد عمل میشود. سپس ناشر باید مبلغی را معادل ارزش کل اوراق از آن شرکت دریافت کند. بعد از آن، شرکت تامین سرمایه، اوراق را به قیمت دلخواه خود منتشر خواهد کرد. با انجام این فرآیند، متعهد پذیرهنویس، نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی را عهدهدار میشود. تعهد پذیرهنویسی در بند ۲۹ ماده ۱ قانون بورس اوراق بهادار ایران ذکر شده است.
معرفی روش بهترین کوشش در پذیره نویسی
در روش بهترین کوشش، شرکت تأمین سرمایه، درخواست شرکت مبنی بر خریداری اوراق را دریافت میکند. اما اجباری بر خرید همه اوراق در این روش وجود ندارد. در واقع، برخلاف روش تعهد پذیرهنویسی، ممکن است بخشی از اوراق به فروش نرود. شرکت تأمین سرمایه بهترین کوشش خود را در این راستا بکار میبندد که همیشه به فروش همه اوراق منتهی نمیشود.
طرح اعلامیه پذیره نویسی
پیشتر گفته شد، شرکت برای اینکه وارد فرآیند پذیره نویسی شود باید طرح پذیرهنویسی را به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهد. این طرح که توسط موسسان شرکت تهیه میشود، باید موارد زیر را دارا باشد:
- نام شرکت
- نوع فعالیتهایی که شرکت برای آن تشکیل میشود
- مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد
- مدتزمان ثبت شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسان، درصورتی که همه یا بعضی از موسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد (جنسی)، تعیین مقدار، مشخصات و ارزش آن به شکلی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع به دست آورد
- درصورتی که موسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند، تعیین چگونگی و شرط آن مزایا با ذکر جزئیات
- تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند
- ذکر هزینههایی که موسسان تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجامگرفته است پرداخت کردهاند و برآورد هزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شرکت
- درصورتی که انجام موضوع شرکت به صورت قانونی نیازمند موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آن مرجع
- بیان حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیرهنویسی به صورت نقد پرداخت گردد
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص علاقهمند میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- توضیح اینکه اظهارنامه موسسان همراه با طرح اساسنامه برای مراجعه علاقهمندان به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است
- بیان نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسان، فقط در آن منتشر خواهد شد
- چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان
عرضه اولیه و پذیره نویسی چه تفاوتی با هم دارند؟
- در عرضه اولیه سهام در بورس یا فرابورس، محدوده قیمتی برای سهم در نظر گرفته میشود. به همین دلیل، متقاضیان سفارشهای خود را در این بازه قیمتی در سیستم معاملاتی وارد میکنند. اما پذیره نویسی در قیمت اسمی یعنی ۱۰۰ تومان انجام میشود.
- برای عرضه اولیه سهام، یک بازه زمانی معمولا ۲ ساعته در یک روز در نظر گرفته میشود و سپس بر اساس سفارشهای ثبت شده در سیستم، سهام به متقاضیان اختصاص داده میشود. اما در پذیره نویسی، مهلت زمانی حداکثر ۳۰ روزه در نظر گرفته میشود.
- پذیره نویسان با شروع زمان پذیره نویسی میتوانند سفارشهای خود را در سیستم معاملاتی ثبت کنند و این فرآیند تا زمانی که تمام اوراق مورد نظر شرکت عرضه شوند ادامه پیدا میکند. این فرآیند ممکن است در همان روز اول پذیره نویسی تمام شود یا تا پایان مهلت مورد نظر ادامه پیدا کند. حتی در برخی موارد در صورت عدم تکمیل پذیره نویسی احتمال تمدید زمان پیشبینی شده نیز وجود دارد.
- مهمترین تفاوت پذیره نویسی و عرضه اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم شرکت در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز شده و با دامنه نوسان ۵ درصدی آماده معامله میشود. اما در پذیره نویسی پس از اتمام فرآیند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماهها به درازا بکشد. پس از آن است که شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام دادوستد خواهیم بود.
یک نکته کوچک در مورد پذیره نویسی
پذیرهنویسی اقدامی برای تأمین مالی آسان شرکتهای سهامی عام است. برای شرکتهایی که قصد حضور در بازار سرمایه را دارند، تأمین مالی شرکت توسط متعهد پذیرهنویس، حضور و قدرت شرکت را تا حدی تضمین میکند. در واقع، فرآیند پذیرهنویسی، پیونددهنده بخش تقاضای منابع مالی و عرضه منابع مالی است. این موضوع میتواند به رشد رقابت، شفافیت و کیفیت نقل و انتقال منابع مالی کمک بسیار زیاد کند.