شرکت سهامی

سهامی
حسابداری

شرکت سهامی

قانونگذار در قانون تجارت، شرکتها را به نه قسم تقسیم کرده است ازجمله شرکت تضامنی، شرکت با مسئولیت محدود شرکت مختلط سهامی وغیر سهامی شرکت سهامی اعم از عام و خاص، شرکت تعاونی و شرکت نسبی .
آنچه که در اینجا بایستی مود امعان نظر قرار گیرد شرکت سهامی است.  ماده ۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت سهامی را بدین شکل تعرف کرده است:

شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست .

سرمایه هر شرکت سهامی به مساوی تقسیم می شود که هر قسمت آن را سهم می نامند و مسئولیت هر صاحب سهم در مقابل بدهی های شرکت محدود به همان مبلغ سرمایه اوست . حال اگر شرکت بنابر، این شرایط و اوضاع و احوال منحل شود دارایی آن برای پرداخت بدهی ها برابر نباشد طلبکار از این حق بهرمند نیست که برای باقی مانده طلب خود به صاحبان سهام مراجعه و آن را مطالبه کند.

البته نکته ای که بایستی مورد توجه قرارگیرد این است که کلیه سهامداران در حین تاسیس شرکت قسمتی از سرمایه شرکت را نقداٌ پرداخت می کنند و قسمتی در تعهدشان باقی می ماند  لذا طلبکاران می توانند جهت مطالبه طلب خود در صورت عدم پرداخت به همان میزان از سهامدارن مطالبه کنند به موجب ماده ۲ لایحه اصلاح قانون تجارت شرکت سهامی، یک شرکت بازرگانی، اعمال تجارتی ذاتی است که در مواد ۲ و۴  قانون تجارت بدان اشاره شده است.

به موجب مواد  ۴و۵  لایحه اصلاح قانون تجارت شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود از جمله سهامی عام که قسمتی از سرمایه به وسیله موسسین و قسمتی به وسیله مردم تامین می شود حال اینکه در شرکت سهامی خاص سرمایه به وسیله موسسین تامین می شود .

شرکت سهامی نمونه بارزی از شرکت سرمایه است به دلیل اینکه سهام شرکاء بدون انجام تشریفات قابلیت نقل و انتقال را دارد و دارنده سهم در مقابل طلبکاران مسئولیت محدود را دارد.

سهامی

در قانون تجارت ، شرکت سهامی به دو نوع تقسیم شده است :

1- شرکت سهامی عام

شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . برای تشکیل شرکت سهامی عام ، وجود افرادی که اصطلاحاَ هیات موسس یا موسسین نامیده می شوند ، الزامی است .
بر اساس قانون تجارت ، هیات موسس باید قبلاَ 20 درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و از این مبلغ 35 درصد را نقداَ در حسابی نزد بانک برای شرکت در شرف تاسیس سپرده ، سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام ، به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
موارد اساسی و مهم در شرکت های سهامی عام از این قرار است :

    • پذیره نویسی

پذیره نویسی همان تعهد پرداخت سهام از طرف اشخاص است. اشخاصی که مایل اند در شرکت های سهامی عام سرمایه گذاری کنند ، می توانند با توجه به نوع فعالیت شرکت و شناخت سوابق و شخصیت هیات موسس در خرید سهام مشارکت نمایند.
اعلامیه پذیره نویسی با رعایت قانون تجارت و درج موارد و مشخصاتی که در قانون مذکور لازم الرعایه تلقی گردیده ، بعد از تصویب مرجع ثبت شرکت ها در روزنامه آگهی می شود و همچنین در بانک هایی که تعهد سهام نزد آن ها صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار خواهد گرفت.
امضای ورقه تعهد سهام و پرداخت 35 درصد از این تعهد ، خود به خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام است. چنین اشخاصی بدون تصویب مجمع عمومی نمی توانند از شرکت خارج شوند و یا شرطی به خلاف آنچه در اساسنامه آمده بنماید.

    • مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس عبارت است از اجتماع موسسین شرکت که در شرکت های سهامی عام الزامی است. در حالی که در شرکت های سهامی خاص الزامی نمی باشد.

وظایف مجمع عمومی موسس :

_ رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
_ انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت
_ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
_ تقویم و ارزیابی و تحویل آورده های غیر نقدی

1.3سرمایه شرکت سهامی عام حداقل پنج میلیون ریال است.
1.4 تعداد سهامداران شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر می باشد.
1.5 تعداد مدیران ( هیات مدیره ) شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر است.
1.6 سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بورس است.
1.7 شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر نماید.
1.8 انتقال سهام در شرکت سهامی عام مشروط به موافقت سایر سهامداران نیست.
1.9 موسسین شرکت سهامی عام برای تاسیس شرکت باید حداقل 20 درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها واریز و به همراه اظهارنامه و طرح اولیه اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت ها رائه کنند.

2- شرکت سهامی خاص

شرکتی است که تمام سرمایه آن توسط موسسین تامین می گردد. در شرکت سهامی خاص مجمع عمومی موسس وجود ندارد و تعداد شرکای آن کم تر از شرکت سهامی عام است. در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 درصد از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

سایر مشخصات شرکت های سهامی خاص عبارت است از :

1. حداقل سرمایه شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال است.
2. تعداد مدیران حداقل سه نفر است .
3. تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
4. در شرکت سهامی خاص مبلغ اسمی سهام محدود نیست.
5. سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نیست.
6. در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
7. انتقال سهام در شرکت سهامی خاص موکول به موافقت سایر شرکاست.

3- انحلال شرکت های سهامی

شرکت سهامی ( اعم از عام یا خاص ) در موارد ذیل منحل می شود :
3.1 وقتی که موضوع شرکت انجام یافته یا انجام آن غیر ممکن باشد.
3.2 در صورتی که مدت تعیین شده برای فعالیت شرکت منقضی شده باشد. ( مگر آنکه قبل از انقضای این مدت تمدید شود ).
3.3 در صورت ورشکستگی
3.4 در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال بدهد.
3.5 در صورت صدور حکم قطعی دادگاه .

سهامی

اهمیت شرکت سهامی

قانون گذار در دوره های مختلف اهمیت خاصی جهت شرکتهای سهامی قائل بوده است از جمله در سال ۱۳۱۱ در قانون تجارت مواد ۲۱ الی ۹۳ به شرکتهای سهامی اختصاص داده است و در لایحه اصلاحی قانون تجارت پا را فراتر نهاده و حدود سیصد ماده در خصوص مسائل مختلف شرکتهای سهامی بحث کرده است که اینها ترسیم کننده اهمیتی است که این نوع شرکتها در امر سرمایه گذاری و توسعه اقتصادی و شکوفایی کشورها دارند .

بی تردید وجود مدیران وتاثیر کار ساز آنها در مجموعه وسازوارهرشرکتی اعم از شرکتهای سهامی عام  و یا خاص ارزشمند و انکارناپذیر است و هر روش مدیریتی که برگزیده شود، مدیران با دارا بودن نقش رهبری، نمایندگی نظارت و کنترل اوضاع تاثیر شگرفی به پا شدن بهسازی پیشرفت و ادامه کار شرکتها دارند فرایند مدیریت مسئولیت و وظایف  و اختیارات مدیران را با عنوانهای گوناگون و متفاوتی بر شمرده اند .

نکته مهم این است که هیچ یک از وظایف مدیران کاملاٌ مستقل و جدا از هم  نبوده،  بلکه در پیوند و وابستگی با دیگر عاملها قرار دارند .

شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی

هیئت مدیره یکی از ارکان شرکتهای سهامی است و عبارت است از اجتماع عده ای از صاحبان سهام که برحسب مورد توسط مجامع برای مدت معینی به منظور اداره شرکتها انتخاب می شوند و با سپردن سهام تضمینی انجام وظیفه می کنند و برای اینکه سهامداری بتواند از سوی مجامع عمومی موسس یا عادی به عضویت هیات مدیره شرکت سهامی انتخاب شود، بایستی از شرایط مقرر شده در قانون مدنی و لایحه اصلاح قانون تجارت برخوردار باشد.

اهلیت مدیران

در لایحه اصلاحی  قانون تجارت در خصوص مدیریت حداقل شرط سنی را مشخص نکرده است به نحوی می توان از ماده ۸۵ قانون امور حسبی استنتاج کرد که صغیر ممیز ( بالای شش سال که قدرت تشخیص دارد) با اجازه ولی خود مدیر شرکت سهامی شود .

به موجب ماده ۱۱ لایحه اصلاح قانون تجارت برخی از اشخاص را از عضو شدن در هیات مدیره منع کرده است، که عبارت اند از  :

  • الف  – محجورین :

محجور کسی است که از تصرف در اموالش ممنوع باشد حقوقدانان اغلب حجر را منحصر در امور مالی دانسته اند و برخی از آنها در تعریف حجر گفته اند که حجر عبارت است ممنوع بودن شخص از دخالت در اموال و حقوق مالی خود از طرف قانون.

قانون مدنی در ماده ۱۲۰۷ در تعریف از محجوران چنین می گوید که اشخاص ذیل محجور و از تصرف در اموال و حقوق خود ممنوع هستند :۱- صغار ۲- اشخاص غیر رشید ۳- مجانین

ماده ۸۶ قانون امور حسبی به محجور اجازه می دهد تا اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده است با اذن ولی و یا قیم اداره نمایند منظورمقنن از محجور ممیز در ماده مذکور صغیر ممیز است زیرا ماده ۱۳۱۳ قانون مدنی دایره محجور بودن را محدود تر میکند یعنی جنون خارج از بحث قرار میگیرد مگر جنون ادواری در حال افاقه اما غیر رشید با توجه به ماده ۱۲۱۴ قانون مدنی کسی است که تصرفاتش در اموال و حقوق مالی او عقلایی نباشد در صورتی که او می تواند اموال مباح و همچنین بلاعوض را قبول کند و همچنین اموال خود را با اجازه ولی یا قیم اداره نماید

مجنون به کسی اطلاق می شود که درمانده از تشخیص سود و زیان و بد و خوب باشد . بر اثر عروض اختلال مشاعر سخن در هم می ریزد عارض بر صغیر نیز می شود .

  • ب – ورشکسته

ورشکستگی یکی از موانع امر تجارت می باشد به موجب ماده ۴۱۲ قانون تجارت،  ورشکستگی تاجر یا شرکت تجاری در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده اوست حاصل می شود .

البته تعریفی که می توان در خصوص ورشکستگی ارائه داد عبارت ست از درماندگی تاجر یا شرکت تجارتی در انجام عملیات تجارتی که با از دست دادن توانایی دیون وعدم توانایی اقدام به تعهدات خود بلااعتبار گشته است .

ماده ۴۱۲ قانون تجارت بیانگر آن نیست که باید وضعیت مالی واقعی تاجر بررسی شود بلکه می خواهد بگوید اگر از اوضاع و احوال قضیه چنین بر می آید که پرداخت تمام یا قسمتی از دیون حال تاجر از دارایی سهل الوصول ممکن نیست باید حکم ورشکستگی او صادر شود .

در تحلیل چرایی این مطلب شعبه چهارم دیوان عالی کشور در حکم شماره ۹۱۰/۱۱/۴/۱۷ چنین اظهار نظر کرده : مراد از وقفه در امور تجارتی عجز تاجر یا شرکت تجارتی است که از تادیه دیون و تعهدات خود و به فرض اگر تاجری سرمایه اش کمتر از دیونش باشد ولی بتواند بوسیله اعتباری که دارد تعهدات تجاری خود را ایفا نماید چنین تاجر یا شرکت تجارتی متوقف شناخته نمی شود .

سهامی

وظایف هیئت مدیره

  1. انتصاب اشخاص و تعیین اختیارات آنها و اداره شرکت , به موجب ماده ۱۱۹ ل.ا.ق.ت. هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت مدیره یک نایب رئیس که الزاماٌ باید شخص حقیقی باشد برای هیئت مدیره انتخاب می کند هیئت مدیره می تواند رئیس و نایب ریس هیئت مدیره را از سمت مذکور عزل کند و هر ترتیبی که برخلاف این ماده مقرر شور کان لم یکن خواهد بود .
  2. دعوت مجامع : هیئت مدیره مکلف است پس از انقضای هر سال مالی در ظرف مهلت پیش بینی شده در اساسنامه مجمع سالانه را جهت تصویب عملیات مالی قبل و تصویب تراز نامه سود و زیان شرکت دعوت نماید .
  3. دعوت از مجامع عادی و فوق العاده , هیات مدیره موظف است در موقع مقتضی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را جهت اخذ تصمیم دعوت نماید مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده از لحاظ ماهیت مجمع عمومی عادی محسوب می شود لکن بطور فوق العاده و خارج از موعدی که در اساسنامه تعیین شده است تشکیل می شود و به عبارت بهتر فقط از لحاظ زمانی فوق العاده است لکن از نظر نصاب و صلاحیتها مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی است .
  4. کاهش و افزایش سرمایه و تصویب سهام ممتازه و انتشار اوراق قرضه تبدیل ویا تعویض ورقه قرضه به سهام و تغییر در اسانامه شرکت و تبدیل نوع شرکت که از وظایف مجمع عمومی فوق العاده است هیئت مدیره مکلف است حسب مورد اقدام به دعوت صاحبان سهام بنماید .
  5.  صدور ورقه ورود به جلسه مجمع عمومی
  6.  تنظیم صورت حاضرین در مجمع
  7.  تهیه و تنظیم صورت جلسات هیئت مدیره , سازمان دادن به شرکت : تغییر در ساختار و تشکیلات شرکت منوط به نیاز شرکت می باشد بر اساس موضوع شرکت نیروی انسانی متخصص و متعهد بایستی در زمینه نیل به اهداف شرکت جذب شوند و حجم کار واحدها نیز مطابق با درآمد ارزیابی شود .
  8. اجرای تصمیمات مجامع
  9.  ذخیره اندوخته قانونی,هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است.منظور از یک بیستم از ماخذ سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده درسالهای قبل محاسبه و منظور می گردد.
  10. تنظیم صورت دارایی: هیئت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرسان بدهد.

دیدگاه خود را اینجا قرار دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *